GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG, auch Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft genannt, ist eine Mischform aus den beiden Rechtsformen GmbH und KG, dabei zählt sie als Sonderform der KG zu den Personengesellschaften. Die Besonderheit liegt hier vor allem darin, dass der persönlich haftende Gesellschafter der KG, also der Komplementär, durch eine GmbH ersetzt wird. Dadurch lässt sich die Haftung auch für den Komplementär beschränken.

Haftung

Die GmbH & Co. KG besteht somit aus einem Komplementär, der eine GmbH ist sowie mindestens einer weiteren natürlichen Person, dem Kommanditisten. Die Haftung des Komplementärs, der für gewöhnlich unbeschränkt haften würde, beschränkt sich somit nun auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH und für die jeweiligen Gesellschafter auf deren Stammkapitaleinlage. Die Haftung der Kommanditisten verhält sich wie bei der KG selbst und beschränkt sich auf die jeweilige Kommanditeinlage.

Gründung einer GmbH & Co. KG

Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG müssen zwei verschiedene Gesellschaften gegründet werden. Zum einen steht hier an erste Stelle die Gründung einer GmbH. Wie genau das funktioniert haben wir hier für euch zusammengefasst: https://www.notion.so/GmbH-3ad7ced0d73d40d89ff5589b1ef0ce53#2cedf66f09d44be8b2dec78b44d40186

Im Nachgang der GmbH Gründung folgt dann die Gründung einer KG. Dabei ist der persönlich haftende Gesellschafter (der Komplementär) die GmbH und der nicht persönlich haftende Gesellschafter (der Kommanditist) eine natürliche Person. Zu den Gründungsschritten einer KG im Einzelnen geht es hier: https://www.notion.so/KG-771a2f86a90c46e5b11ab617f8d9aa8e#d1597dd1203d48f1b340a307e8a082b9

Auch bei den Gründungskosten muss natürlich berücksichtigt werden, das es sich hierbei um die Gründung von zwei verschiedenen Rechtsformen handelt, dementsprechend fallen sowohl Gründungskosten für die Gründung einer GmbH als auch die Kosten für eine KG Gründung an. Insgesamt belaufen sich die Gründungskosten damit ca. auf 1.200 -2.200 €.

Geschäftsführung & Vertretung

Die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG hält, wie auch bei der KG, der Komplementär inne. Da in diesem Fall der Komplementär eine GmbH ist, liegt die Geschäftsführung bei der GmbH. Demnach sind die Geschäftsführer der GmbH automatisch auch Geschäftsführer der GmbH & Co. KG. Eine Besonderheit ist hier auch, dass die Geschäftsführer einer GmbH nicht unbedingt auch Gesellschafter sein müssen, somit kann die Geschäftsführung auch durch Dritte gestellt werden.

Besteuerung der GmbH & Co. KG

Bei der GmbH & Co. KG kommen unterschiedliche Steuern zum Tragen. Zum einen muss die Gesellschaft als solche Umsatzsteuer (sofern sie nicht befreit ist) und Gewerbesteuer zahlen. Die Körperschaftssteuer entfällt, da es sich bei der GmbH & Co. KG um eine Personengesellschaft handelt. Die Gesellschafter der GmbH & Co. KG werden nun unterschiedliche besteuert. Die Kommanditisten beispielsweise müssen auf ihren Gewinnanteil eine Einkommenssteuer zahlen, während der Komplementär, also die GmbH auf ihren Gewinnanteil die Körperschaftssteuer zahlen muss. Hinzu kommt im Falle, dass die GmbH & Co. KG Angestellte hat selbstverständlich noch die Lohnsteuer.

Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG

Die Mischform der GmbH & Co. KG bringt vor allem den Vorteil der Haftungsbeschränkung mit. Im Vergleich zur KG, ist es durch die Besetzung des Komplementärs mit einer GmbH möglich die sonst unbeschränkte Haftung des Komplementärs auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH zu beschränken. Dies ist zweifelsohne der größte Vorteil dieser Mischrechtsform. Darüber hinaus ist es einer GmbH & Co. KG einfach möglich weiteres Eigenkapital aufzunehmen, indem weitere Kommanditeinlagen hinzugefügt werden. Die Kreditaufnahme ist da meist langwieriger und schwieriger.

Zu den Nachteilen dieser Rechtsform zählt vor allem der bürokratische Mehraufwand, da hier Buchführung, Jahresabschlüsse und weitere administrative Aufgaben für jeweils zwei Firmen ausgeführt werden müssen. Darüber hinaus ist auch die eingeschränkte Kreditwürdigkeit aufgrund der Zugehörigkeit zu den Personengesellschaften ein erheblicher Nachteil.

Vorteile:

• Haftungsbeschränkung der Komplementäre
• flexible Beschaffung von Eigenkapital, durch weitere Kommanditeinlagen
• ermöglicht Geschäftsführung durch Dritte (eigentlich in Personengesellschaften nicht möglich)
• Gegebenenfalls Steuerersparnis geg. der GmbH, da in der GmbH & Co. KG keine Körperschaftssteuer anfällt

Nachteile:

• eingeschränkte Kreditwürdigkeit
• Mehraufwand durch Buchführung von zwei Firmen
• Geschäftsführervergütung kann nur innerhalb der GmbH steuermindernd angerechnet werden, nicht aber in der KG

Warum ist die GmbH & Co. KG besonders bei Gründern eine beliebte Rechtsform?

Die GmbH & Co. KG vereint als Mischform Vorteile der Personen, wie auch Kapitalgesellschaften. Insbesondere die beschränkte Haftung des Komplementärs ist hier im Vergleich zur normalen Kommanditgesellschaft ein sehr großer Vorteil. Aber auch aus steuerlicher Perspektive gibt es einige Vorzüge dieser Rechtsform. Ob man sich als Gründer lieber für eine GmbH& Co. Kg oder eine klassische GmbH entscheiden sollte hängt von den einzelnen Steuersätzen ab.

Beispielsweise bietet es sich an, wenn die einzelnen Gesellschafter einen sehr niedrigen Einkommensteuersatz haben (unter 42 %) die Rechtsform der GmbH& Co. KG zu beovorzugen. Ist allerdings die Gewerbesteuer in der jeweiligen Kommune, in der die Gesellschaft sitzt, niedrig (unter 14 % ) so ist die Rechtsform der GmbH besser geeignet.

Andere Schreibweisen

GmbH und CO KG, gmbh & co kg, cokg