Societas Europaea (SE)

Unter einer SE (Abkürzung für Societas Europaea) versteht man eine Europäische Aktiengesellschaft. Diese entsteht beispielsweise durch den Zusammenschluss von zwei Aktiengesellschaften zweier europäischer Mitgliedsstaaten. Mit dieser 2004 eingeführten Rechtform soll ein wirtschaftliches Agieren im Europäischen Raum vereinfacht werden. Die SE ermöglicht eine Gründung von Gesellschaften nach weitgehend einheitlichen Rechtsprinzipien.

Gründung einer SE

Um eine SE zu gründen gibt es vier verschiedene Möglichkeiten.

1) Verschmelzung

Bei der Verschmelzung auch Fusion genannt, schließen sich zwei bereits bestehende Aktiengesellschaften zu einer SE zusammen. Wichtig, die beiden Gesellschaften müssen aus unterschiedlichen EU-Mitgliedstaaten stammen.

2) Holding-SE

Sowohl Aktiengesellschaften als auch GmbHs sind dazu berechtigt eine Holding-SE zu gründen. Für die Gründung einer Holding-SE bestehen ebenfalls zwei Möglichkeiten. Entweder sind die beiden Gesellschaften, die sich zusammenschließen aus verschiedenen Mitgliedsstaaten oder aber aus demselben. Dies ist allerdings nur möglich, wenn mindestens eine Gesellschaft seit mind. 2 Jahren eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung in einem anderen EU Mitgliedstaat führt, die auch dem dortigen Recht unterliegt.

3) Tochter-SE

Die sogenannte Tochter-SE entsteht unter denselben Voraussetzungen wie eine Holding-SE, allerdings mit der zusätzlichen Möglichkeit, dass auch nicht haftungsbeschränkte Gesellschaften eine Tochter-SE gründen können.

4) Umwandlung-SE

Eine Aktiengesellschaft, die nach dem Recht eines Mitgliedsstaates gegründet worden ist, kann in eine Societas Europaea umgewandelt werden, wenn sie seit mind. zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedsstaates unterliegende Tochtergesellschaft hat.

Generell gilt, zur Gründung einer SE sind nur Gesellschaften aus den EU und EWR- Mitgliedstaaten (Island, Liechtenstein, Norwegen) berechtigt. Die Rechtsträger, welche eine SE gründen dürfen hängen von der jeweiligen Gründungsform ab. Zur Verschmelzung sowie zur Umwandlungs-SE sind lediglich Aktiengesellschaften berechtigt. Zur Gründung einer Holding-SE können sowohl Aktiengesellschaften als auch GmbHs berechtigt sein und bei der Gründung einer Tochter-SE dürfen alle Gesellschaften oder juristische Personen beteiligt sein, sofern sie die Gründungsvoraussetzungen erfüllen.

Stammkapital

Das Mindeststammkapital einer SE beträgt 120.000 €

Haftung

Wie auch bei allen anderen Kapitalgesellschaften ist die Haftung einer SE auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschafter haften demnach nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit ihrer Stammkapitaleinlage.

Führung einer SE

Bei der Firmenleitung einer SE gibt es zwei verschiedenen Möglichkeiten. Zum einen kann hier das dualistische System, aus führendem Vorstand und überwachendem Aufsichtsrat, verwendet werden, zum anderen besteht die Möglichkeit ein monistisches System anzuwenden. Hier obliegt die Führung der SE lediglich dem Verwaltungsrat.

Dualistisches System

Das dualistische Führungssystem einer SE entspricht in weiten Teilen dem der deutschen Aktiengesellschaft. Daher gibt es einen Vorstand, der die Gesellschaft nach außen hin vertritt

Und das Unternehmen leitet. Darüber hinaus wird dieser von einem Aufsichtsrat aufgestellt und überwacht.

Monistisches System

Beim Monistisches Leitungsmodell hingegen wird sich stark an dem amerikanischen Board-System orientiert. Hierbei hat der sogenannte Verwaltungsrat sowohl die Unternehmensleitung als auch die Aufsicht und Kontrolle. Der Verwaltungsrat wird dabei durch die Hauptversammlung bestimmt und ernennt wiederum geschäftsführende Direktoren, die für die Vertretung der Gesellschaft sowie die operative Geschäftstätigkeit zuständig sind. Der Verwaltungsrat dagegen ist für die strategischen Entscheidungen zu ständig und überwacht die geschäftsführenden Direktoren. Der Verwaltungsrat ist darüber hinaus auch berechtigt die geschäftsführenden Direktoren jederzeit abzuberufen- auch ohne wichtigen Grund.

Societas Europaea (SE)- eine immer beliebtere Rechtsform

Die Societas Europea erfreut sich seit ihrer Gründung im Jahr 2004 immer größerer Beliebtheit. So waren im Jahr 2020 rund 3.400 SEs in Europa tätig (Quelle: Hans-Böckler-Stiftung). In Deutschland waren es ca. 413 operative SEs in diesem Jahr. Warum die Rechtsform immer beliebter wird könnte an zahlreichen Vorteilen wie z.B. die einfach Sitzverlegung oder die Wahl verschiedener Leitungsmodelle liegen.

Vor- und Nachteile einer SE

Vorteile:

• einfacherer Eröffnung von neuen Niederlassungen im EU-Ausland
• Freie Wahl des Unternehmenssitzes innerhalb des Europäische Wirtschaftsraums
• Einfache Verlegung des Unternehmenssitzes innerhalb der EU
• Wahl zwischen verschiedenen Leitungsmodell (dualistische &monistisch) möglich
• Gutes Image- unterstreicht europäische & internationale Ausrichtung des Unternehmens

Nachteile:

• Hohe Gründungskosten (Stammkapital: 120.000 €)
• Hoher Gründungsaufwand
• Höherer Aufwand für unterschiedliche Regelungen in den verschiedenen Ländern.

Für wen eignet sich die SE?

Die Rechtform der SE eignet sich insbesondere für mittlere bis große Unternehmen, die sich gerne international bzw. europäisch ausrichten möchten. Ist in Kürze eine Expansion in weitere EU-Länder geplant, so bietet sich diese Rechtsform hervorragend an. Für kleinere Unternehmen oder Start-ups ist die SE meist ungeeignet, da das enorm hohe Startkapital von 120.000 € sowie die aufwändigen Gründungsformalitäten hier oft eine große Hürde darstellen.